تعریف شرکت با مسئولیت محدود : (Private limited company)
شرکت با مسئولیت محدود نوعی شرکت است که حداقل با مشارکت دو شریک و فقط به منظور انجام امور تجاری تشکیل میشود و بر خلاف شرکت تضامنی، مسئولیت هر یک از سهامداران در مورد بدهی‌های شرکت محدود به مبلغ سرمایه‌گذاری شده در شرکت است و در صورت عدم کفایت مجبور نیستند اموال شخصی خود را در این راه مصرف نمایند. به زبان ساده‌تر در صورتی که شرکت ورشکسته شود و نتواند جوابگوی طلبکاران باشد تنها سرمایه سهامداران از بین می‌رود و طلبکاران نمی‌توانند باقی‌مانده مطالبات خود را از اموال شرکای شرکت مطالبه کنند.
یا میتوان گفت : شرکت با مسئولیت محدود، شرکتی است که بین دو یا چند نفر برای امور تجاری تشکیل شده و هر یک از شرکا بدون اینکه سرمایه به سهام یا قطعات سهام تقسیم شده باشد، فقط تا میزان سرمایه خود در شرکت، مسئول قروض و تعهدات شرکت است.
بنابراین در شرکت با مسئولیت محدود، شرکا تاجر نبوده و مستقیماً مسئولیتی در امور شرکت ندارند و مانند شرکت سهامی، مسئولیت آنها محدود به سرمایه‌ای است که در شرکت گذاشته‌اند، اما آورده آنان که سهم‌الشراکه نامیده میشود، به سهام تقسیم نمی‌شود و آزادانه قابل معامله نیست.
شرکت با مسئولیت محدود شرکتی موضوعاً تجاری است و به عبارت دیگر، موضوع فعالیت آن نمی‌تواند چیزی جز امور تجاری باشد (ماده 94 قانون تجارت) از این نظر،شرکت با مسئولیت محدود با شرکت سهامی متفاوت است. چون شرکت سهامی می‌تواند برای امور تجاری یا غیر تجاری تشکیل شود و به اصطلاح یک شرکت شکلاَ تجاری است (ماده 2 لایحه قانونی 1347)
مراحل تشکیل شرکت با مسئولیت محدود :
برای تشکیل شرکت با مسئولیت محدود طی سه مرحله ذیل ضروری است:
1- تنظیم شرکت‌نامه و امضای آن
2- تهیه و پرداخت کل سرمایه شرکت
3- ثبت شرکت در اداره ثبت شرکت‌ها
در رابطه با این مراحل توضیحات زیر ضروری می‌باشد
1 - شرکت نامه در شرکت‌های با مسئولیت محدود رکن اساسی آن است؛ به طوری که عدم تنظیم آن سبب بطلان شرکت است. در شرکت نامه نسبت مشارکت هر شریک و سهم‌الشراکه هر کدام اعم از نقدی یا غیر نقدی که باید تقویم شده باشد، قید می‌گردد.
2 - در شرکت‌های با مسئولیت محدود برخلاف شرکت‌های سهامی، کل سرمایه نقدی باید در ابتدا پرداخت شده و سهم‌الشراکه غیر نقدی نیز تقویم و تسلیم شده باشد، در حالی که در شرکت‌های سهامی با پرداخت 35 درصد سرمایه نقدی و تعهد بقیه آن میتوان اقدام به تأسیس شرکت نمود. به موجب ماده 100 قانون تجارت چنانچه شرکت با مسئولیت محدود نسبت به تأدیه کل سرمایه نقدی و غیر نقدی اقدام ننماید باطل و از درجه اعتبار ساقط است. البته باید توجه داشت که شرکت حتی در صورتی که به موجب عدم اجرای این امر باطل گردد، در مقابل اشخاص ثالث و مطالبات آنها حق استناد به این بطلان را ندارد.
3 - پس از طی مراحل فوق شرکت باید در اداره ثبت شرکت ها ثبت شود.اسم شرکت نباید متضمن نام هیچ یک از شرکا باشد و همانند شرکت های سهامی،الزاماَ باید نامی غیر از شرکا داشته باشد و حتی نام آن نباید به صورتی باشد که اشخاص ثالث اعتبار شرکت را منوط یا مرتبط با اعتبار یکی از شرکا تلقی کنند و اگر جز این باشد شریکی که نام او در شرکت قید شده در مقابل اشخاص ثالث حکم شریک ضامن در شرکت تضامنی را خواهد داشت.
ویژگی‌ها :
شرکت با مسئولیت محدود در ایران تنها با حداقل دو شریک قابل ثبت است
هر گونه نقل و انتقال سهام آن تنها از طریق دفتر اسناد رسمی امکان‌پذیر است.
در اسم شرکت باید حتماً عبارت «با مسئولیت محدود» آورده شود در غیر این صورت در مقابل شخص ثالث مثل قوانین شرکت تضامنی با آن برخورد میشود. این موضوع بسیار جدی است وعدم رعایت آن می تواند عواقب قانونی شدیدی دربر داشته باشد.
هر کدام از شریکان بر اساس سهمی که در شرکت دارند، از حق رأی برخوردار می‌باشند. البته میتوان در اساسنامه حق رأی‌ها را تغییر داد.
بر خلاف دیگر انواع شرکت‌ها، حداقل و حداکثر میزانی برای سرمایه شرکت با مسئولیت محدود وجود ندارد.
اصول شرکت :
- تصریح نوع شرکت در نام شرکت.
- محدودیت مسئولیت شرکا.
- آزاد نبودن انتقال سهم‌الشراکه.
- عدم انحلال شرکت در صورت فوت یا ورشکستگی شرکا.
- لزوم رعایت تشریفات زیاد‌تر؛ در صورتی که تعداد شرکا از ۱۲ نفر تجاوز کند.
مدارک جهت ثبت :
1-دو نسخه شرکت نامه تکميل شده
2-دو نسخه تقاضانامه تکميل شده
3-دو نسخه اساسنامه تکميل شده
4-تکميل فرم تعيين نام به ترتيب اولويت نام هاي پيشنهادي و همچنين فيش واريزي
5-اصل مجوز فعاليت از مراجع ذيربط در مواردي ثبت موضوع نياز به مجوز داشته باشد
6-تصوير برابر با اصل مدارک احراز هويت کليه شرکا ، مديران و هيئت نظار(درمواردي که تعداد شرکا بيش از 12 نفر باشند)
7- اصل گواهي عدم سوءپيشينه جهت اعضاء هیئت مديره، مديرعامل
8-دو نسخه صورت جلسه مجمع عمومي موسسين
9- دو نسخه صورت جلسه هيئت مديره
10- اصل وکالت نامه وکيل دادگستري در صورتي که ثبت شرکت توسط وکيل صورت پذيرد.
فقط کافیست مدارک فوق را به کارشناسان مجرب ما در ثبت یکتا تحویل دهید
چگونگی انحلال شرکت با مسئولیت محدود
شرکت با مسئولیت محدود مانند سایر انواع شرکت در این موارد منحل می شود:
الف- اگر موضوع و هدفی که شرکت برای انجام آن تشکیل شده است، غیرممکن شده یا آن موضوع انجام شده باشد.
ب- وقتی برای شرکت مدت معینی تعیین شده باشد و آن مدت به اتمام برسد.
پ- در صورتی که همه شرکا تصمیم بر انحلال شرکت بگیرند.
ت- در صورتی که به هر علتی، از شرکای شرکت تنها یک نفر باقی بماند.
ث- در صورتی که شرکت ورشکست شود.
در مواردی که ذکر شد، در صورت وقوع هر یک از موارد فوق، شرکت منحل خواهد شد. اما برخی علل نیز در موارد خاصی باعث انحلال شرکت با مسئولیت محدود خواهد شد:
الف- اگر عده‌ای از شرکای شرکت که سهم‌الشراکه آنان از نیمی از سرمایه شرکت بیشتر باشد، تصمیم به انحلال شرکت بگیرند.
این اکثریت شامل اکثریت عددی شرکا نیست و حتی در صورتی که فقط یک نفر از شرکا که بیشتر از 50 درصد از سرمایه شرکت را دارا باشد، چنین تصمیمی بگیرد، شرکت منحل خواهد شد، حتی در صورتی که تعداد شرکای شرکت بسیار زیاد باشد و آنها موافق انحلال شرکت نباشند.
ب- اگر به علت ضررهایی که به شرکت وارد شده است، نیمی از سرمایه شرکت از بین رفته باشد و یکی از شرکا از دادگاه تقاضای انحلال کند، در صورتی که دادگاه دلایل متقاضی را قابل پذیرش بداند و بقیه شرکا هم حاضر نباشند سهم شریک را که در صورت انحلال به او می‌رسد، پرداخت کرده و او را از شرکت خارج کنند، دادگاه حکم به انحلال شرکت خواهد داد.
پ - اگر یکی از شرکا فوت کند؛ در صورتی که در اساسنامه پیش‌بینی شده باشد که فوت یکی از شرکا باعث انحلال شرکت شود.
تصفیه شرکت با مسئولیت محدود
هر شرکتی از جمله شرکت با مسئولیت محدود باید پس از انجام مراحل انحلال از طریق اداره ثبت شرکت‌ها، امر تصفیه شرکت را انجام دهد.
نکات زیر درباره تصفیه شرکت مسئولیت محدود قابل توجه است:
امر تصفیه در شرکت‌های با مسئولیت محدود وظیفه مدیران شرکت است؛ مگر در صورتی که در اساسنامه ترتیب دیگری مقرر شده باشد. (مدیران شرکت می‌توانند در صورت‌جلسه انحلال، یکی از اعضای شرکت را به عنوان مدیر تصفیه معرفی کنند.)
در مورد اموری همچون صلح و تعیین داور، مدیر تصفیه وقتی حق انجام این امور را دارد که در اساسنامه یا توسط اعضای مجمع عمومی، به او این اجازه داده شده باشد.
برای تقسیم دارایی شرکت بعد از انحلال، لازم است که انحلال شرکت قبلا در روزنامه رسمی اعلام شده و سه بار در یکی از جراید آگهی شده باشد و ضمنا یک سال نیز از تاریخ انتشار اولین آگهی در روزنامه گذشته باشد.
در صورتی که خلاف این قاعده عمل شود، مدیر تصفیه مسئول ضرر و زیان طلبکارانی که موفق به وصول طلب خود نشده‌اند، خواهد بود.
توصیه ما به شما استفاده از وکلای مجرب ما در این زمینه است و همچنین در صورت نیاز به اطلاعات بیشتر و یا مشاوره رایگان در تمامی موارد مورد نیاز دیگر مانند ثبت شرکت ، ثبت برند ، رتبه بندی و ... می‌توانید با ما در ثبت یکتا تماس حاصل فرمایید. مشاورین و وکلای مجرب ما مشتاقانه منتظر شما هستند.
ثبت برند، ثبت شرکت ، رتبه بندی و اخذ گرید در تهران 54071-021 | 09127152571 | 09126010223
شرکت با مسئولیت محدود | شرکت با مسئولیت محدود چگونه شرکتی است؟
خرید و فروش شرکت با رتبه آماده پیمانکاری
خرید رتبه شرکت چه مزایایی دارد؟
مراحل ثبت شرکت تولیدی چگونه است؟